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注册韩国公司

在韩国设立分公司、办事处的有关规定

韩国对外国企业和商会组织在韩设立分支机构基本上实行自由化,其设立等手续也基本是申报制,主管部门由政府---财经部转到中央银行,现已转到50多个政府指定的可经营外汇的银行(基本涵盖了大多数在韩营业的各类银行,即国家控股、参股银行及民间资本银行、外资银行)。

  韩国没有专门针对外国企业常驻代表机构管理的法律,其主要依据是《外汇交易法》及配套的《外汇交易管理规定》的有关章节(第7-78条)。外国银行设立分行要另外履行有关报批手续,适用法律是《银行法》。《外汇交易管理规定》的主要内容如下:

  1、分类:在韩国进行盈利活动的分支机构称为“支店”,即分公司;仅履行业务联络、市场调查、研发等非盈利活动的称为“事务所“,即办事处、代表处。二者都视同为外国法人。

  2、设立程序:外国企业或个人需向上述指定的银行行长提出申报。申报者需填写固定形式的申报表格、并提供以下材料:证明总部的名称、地址、经营范围等的材料、其它法律要求的有关事实证明材料、拟在韩从事的业务范围明细、财经部长官要求提供的其它材料。但从事相关金融业务、证券、保险及《外国投资促进法》所限制的业务、或违背公共秩序、社会风俗的业务要向财政经济部申报。该批准没有期限,不存在延期的问题。

  3、变更:如上述申报内容如有变化,需提供有关的变更申报,并提供有关的证明材料。

  4、资金的汇入、汇出:

  外国企业常驻机构所需资金(资本金、流动资金)的汇入必须通过上述的指定的外汇银行。该银行每年汇总一次该机构接受的资金总量上报中央银行。其中,支店(即分公司)如需向海外汇出决算后的纯利润,也须向上述的指定的外汇银行提交有关的汇款申请表并提供损益表等财务报表和纳税证明;如拟汇出的纯利润超过同一会计年度内汇入的营业资金或超过1亿韩元,则要提供注册会计师出具的监察报告。该银行要将每次汇款明细最迟在汇款次月10日以内通报国税厅。

  5、终止:

  如要终止常设机构,须向原设立申报受理银行提交终止申请,获准终止者如想汇出清算后的残留资产,须到当地税务机构开具完税证明,撤销税务登记后向该行提供上述证明后由该行汇出。

  对外国的商会等团体在韩设立分支机构的各种程序及主管部门没有专门的法律规定,与上述的企业设立常设机构的规定一样。

  因韩国已实现市场经济多年,政府部门对企业的监管主要是宏观的,通过执法部门检查其遵守适用于所有类型企业的相关法律的情况,引导、约束其守法经营。政府有关部门对上述机构在开展业务方面的管理也较为宏观,与韩国企业基本上同等待遇。以税务为例,韩国主管部委是国税厅,接受企业的纳税申请,监督企业的营业活动。办事处性质的事务所如不从事盈利性活动且没有任何收益就不必缴纳企业所得税等营业税种(直接税),但在韩国如有收益性收入,就必须缴纳有关所得税。此外,只须缴纳个人所得税等间接税。由于外国企业在韩的支店(分公司)与总部或外国企业交易较频繁,容易通过扭曲正常交易价格逃税,国税厅要求其在申报税基时,附加提交交易价格是否正常的说明。在资金的汇入汇出方面也仅是如上述内容,通过特定的外汇银行来监控资金的流入流出。在雇员管理方面,也没有硬性规定必须雇佣多少比例的本地职员,但由于韩国的出入境管理部门对外国企业的外国职员来韩工作签证控制较严,客观上鼓励了多雇佣当地职员。

  附:来韩投资实务

  设立分支机构需提供的文件:
  一、申请表,为官方固定格式。
  二、拟开展业务的计划。
  三、投资方总部的章程。如是法人,需提供公司的章程,如不是法人,需提供注册会计师出具的财务年报。
  四、委任在韩分支机构的负责人的委任状。
  五、如需委托他人代办有关设立申请手续,需提供委托函。
  六、投资方的总部的营业执照及法人代表证明及签名。

  上述文件除申请表必须以韩文填写外,其余文件可以英文提供,如是汉语,须提供韩文翻译件。第3--6项文件及翻译件须经中国当地公证机构给予公证。此外,有部分银行要求将有关已公证的文件提交韩国驻中国大使馆进行领事认证。有的银行要求在韩国提供租用办公室的合同。如企业不熟悉韩国的情况,可聘请当地的律师、会计师代理有关的手续。韩国主要银行也可以代理有关申报手续。如:
  外换银行负责部门
  电话Tel:0082-2-7298429,传真Fax:7750917;
  中国银行汉城分行
  电话Tel:0082-2-3996280,传真Fax:3996265

在韩国设立当地企业程序
(外商直接投资企业)

  韩政府委托大韩贸易投资公社(KOTRA)及其附属的外国人投资支援中心 (原KISC,现Invest KOREA)负责招商引资工作,为外商投资者提供从申请设立到运行的一条龙服务。具体程序如下:

  1、访问KOTRA驻中国各地代表机构(贸易馆),咨询有关投资信息,并提交营业执照、身份证等办理来韩签证邀请函的材料,由KOTRA总部提供签证邀请函,办理来韩签证。

  2、访问KOTRA总部及KISC,获取相关服务:推荐韩国合作伙伴、介绍各地投资环境、介绍投资服务专家、律师、会计师等、设立工厂的业务、延长滞留时间、确认实物投资金额等。

  3、提交外国投资申报、获得申报回复。(现以个人投资最低限额为5000万韩元,如2人以上投资,则每人最低投资额为2500万韩元)

  4、选择一韩国商业银行总部,设立新公司的临时资本金帐户并从中国汇款。(如携带现金入境作为资本金,需在入境时向韩国海关申报并索取申报单作为设立资本金帐户的凭据。)

  5、企业登记:如设立私人企业,只须向该企业所在地的税务所申报获得营业执照(韩国称:事业者登记证);如设立法人企业,则委托法务师(级别低于律师的职业法律服务者,代办各种法律登记手续,不能出庭辩护)事务所或KISC 办理法人注册手续。该手续主要有向法院提交设立法人企业的申请、招股、制订公司章程、理事会或股东大会决议、验资报告,一般需4人以上的股东发起,如法人代表系外国人,在登记时其本人或委托的代理人应在韩国国内。

  6、在KISC或有关的商业银行办理外资企业登记证。在韩企业如系法人,应提交法人注册证明(韩国称“法人登记簿誊本”,如系私人企业,应提交营业执照),和外汇汇入证明(实物投资时提供相关证明)。

  7、向韩法务部出入境管理所申请 变更签证种类(改为长期工作签证)、申请长期居留证。

  8、工厂开工或开始营业。

  此外,各商业银行为吸引存款和客户,往往也较积极地提供各种注册企业的服务。

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