中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求

• 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
• 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
• 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）
• 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
• 最低市值：上市时市值须达1亿港元.
• 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
• 理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
• 主要股东的售股限制：受到限制。
• 信息披露：一年两度的财务报告。
• 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
• 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：

• 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

• 优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
           B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
• 缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
• 随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

买壳上市：

• 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

• 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
• 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
• 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
• 买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：

• 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
• 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
• 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
• 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
• 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
• 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
• 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
• 主要股东的售股限制：受到限制
• 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
• 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

发行红筹股上市：

• 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
• 优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通
•       B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高
• 国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。
• 中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。 ( http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp )

美国证券市场的构成及特点

• 1、美国证券市场的构成：
  (1) 全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；
  (2) 区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
• 2、全国性市场的特点：
  (1) 纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；
  (2) 全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；
  (3) 纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；
  (4) 招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

• 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
  （1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；
  （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；
  （3） 公司的股票市值不少于1亿美元；
  （4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
  （5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
  （6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
  （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
• 美国证交所上市条件
  若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
  （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
  （2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
  （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
  （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。
  （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
  （3） 需有300名以上的股东。
  （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
  （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
  （6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准

• 选择权一：
  财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。
• 选择权二：
  有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。

OTCBB买壳上市条件

• OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。
• 与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。
• 在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

OTCBB买壳上市程序

• 在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（"买壳公司"）与一个已上市的公司（"空壳公司"）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
• 空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。
• 应该购买一个干净的空壳公司。
• 在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。
• 通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。
• 此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。
• 买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。


• 上市操作流程第一阶段：
  上市资格评估、签约或审批
  确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案
  获取有关部门审批（如必要的话）
  律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议


• 第二阶段：
  收购空壳公司
  未上市公司： 15-30天
  已上市公司： 3- 4月
  Reg. D 募股： 90-120天


• 第三阶段： 上市交易前的准备
  进行反向合并
  重组公司（如必要的话）<
  申报新的或修正的报表
  准备融资文件
  公司修改商业计划
  指定转让代理人（7天左右）
  获取CUSIP交易代号
  邮告股东
  注册申请州"蓝天法"豁免
  指定造市商（约2-4周）
  造市商进行审慎调查
  公司/造市商决定竞价
  指定投资者关系顾问进行上市包装
  准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告
  准备促销材料 * 路演（Road Show）
  股票分销
  组织承销团


• 第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。


• 第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。


• 买壳上市操作流程第一阶段：
  上市资格评估、签约或审批
  确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案
  获取有关部门审批（如必要的话） 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议


• 第二阶段：
  收购空壳公司
  未上市公司： 15-30天
  已上市公司： 3- 4月
  Reg. D 募股： 90-120天


• 第三阶段： 上市交易前的准备
  进行反向合并
  重组公司（如必要的话）
  申报新的或修正的报表
  准备融资文件
  公司修改商业计划
  指定转让代理人（7天左右）
  获取CUSIP交易代号
  邮告股东
  注册申请州"蓝天法"豁免
  指定造市商（约2-4周）
  造市商进行审慎调查
  公司/造市商决定竞价
  指定投资者关系顾问进行上市包装
  准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告
  准备促销材料 * 路演（Road Show）
  股票分销
  组织承销团


• 第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。


• 第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露